Nel luglio 2026 l'Amministrazione Statale delle Imposte ha emanato l'Annuncio n. 13 del 2026, che introduce nuove disposizioni sull'applicazione del trattamento fiscale speciale alle operazioni di fusione e scissione di imprese. Le nuove norme si applicano alle ristrutturazioni la cui data di efficacia decorre dal 1° gennaio 2026 o da data successiva.
La modifica principale consiste nella possibilità di applicare il trattamento fiscale speciale soltanto a una porzione dell'operazione di fusione o di scissione. Qualora gli azionisti‑imprese residenti che detengono complessivamente oltre il 50 % del capitale sociale esprimano il proprio consenso al trattamento fiscale speciale, le partecipazioni detenute da tali azionisti, unitamente ai corrispondenti attivi e passivi, possono beneficiare di detto trattamento fiscale speciale. La restante quota dell’operazione è assoggettata al trattamento fiscale ordinario. Questa innovazione normativa evita che il dissenso di un azionista di minoranza comporti l'esclusione automatica dell'intera ristrutturazione dal trattamento fiscale speciale.
Per gli attivi e passivi assoggettati al trattamento fiscale ordinario, l'impresa risultante dalla fusione o dalla scissione può optare per il mantenimento della base imponibile originaria. La differenza tra il valore equo di mercato (fair value) e la base imponibile originaria viene quindi rilevata separatamente e dedotta in quote costanti nell’arco di dieci esercizi, a decorrere dall'anno della ristrutturazione. Una volta esercitata tale opzione, la scelta diviene irrevocabile.
Le nuove disposizioni contemplano altresì clausole di salvaguardia. Gli azionisti‑imprese residenti titolari di una partecipazione pari ad almeno il 5 %, nonché i dieci maggiori azionisti‑imprese residenti, devono prestare il consenso al trattamento fiscale speciale e non possono cedere le partecipazioni ricevute nell'ambito dell'operazione entro dodici mesi. Qualora cessioni effettuate da altri azionisti partecipanti riducano la quota complessiva di partecipazione che ha aderito al trattamento al 50 % o al di sotto di tale soglia, il trattamento fiscale speciale precedentemente applicato deve essere oggetto di rettifica.
Il requisito della soglia «oltre il 50 %» previsto dalle nuove norme si applica specificamente al consenso degli azionisti ai fini del trattamento fiscale speciale per fusioni e scissioni. Esso non sostituisce la soglia di acquisizione del 50 % già vigente per le acquisizioni di partecipazioni o di complessi aziendali, né elimina altri requisiti normativi come il rapporto minimo dell'85 % del corrispettivo pagato in titoli di capitale.
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