2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了新修订的《公司法》（以下简称“新公司法”），将于2024年7月1日生效。值得注意的是，新法第47条规定：“所有股东的认缴出资应当在公司成立之日起五年内按照公司章程的规定由股东全部实缴。同时，对于成立时已确定的出资期限超过五年的公司，也必须相应地进行逐步调整。”

根据最新的征求意见稿，公司自2024年7月1日起有三年的调整期，调整期过后公司实缴资本的期限最长为5年。也就是说新公司法会给与公司8年时间来满足其股东的实缴义务。企业为了做到未雨绸缪，下文会分享关于企业在减资过程中可能遇到的纳税义务。

根据国家税务总局发布的《关于企业出资与投资企业分得的资产相关所得计算办法的公告》（2011年第34号），当一家投资企业从被投资企业撤回或减少投资时，获得的资产部分相当于初始投资应被视为投资撤回；超额部分可能来自未分配利润和/或投资资产转让所得。

在实际操作过程中可能比上述要复杂，例如，如果企业的股东进行同比例撤资的话，按照股东获得资产部分与初始投资比较来确定是否产生纳税义务。如果企业股东进行非同比例撤资，或股东定向减资时，此时会涉及股权转让的交易事实，此时纳税义务就会进一步涉及股权转让过程中实际认定的股权转让收益来向股东征税。我们公司在近几个月也为客户企业处理了多项类似的涉税咨询服务，并让客户在减资或转股的同时，不仅满足企业的税务合规要求，也为客户争取到合理的相关税务优惠政策。

当然，也有不少公司减资的目的是消除未实缴部分的出资义务。在此情况下，公司不会退还股东任何财产。减资前后公司的净资产没有变化。此类情况可以归类为形式减资。一般情况下不涉及缴纳企业所得税。

由于当前《公司法》的规定，很多公司的注册资本的认缴期都很长。随着新公司法的出台，企业需要考虑的不仅仅是减资可能面对的税务问题，对于外商投资企业而言，减资带来的是投资总额的减少，所以外商投资企业也需要考虑企业减资后对企业的经营方面的影响。

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